澳門特區政府宣布積極親吻Web3.0浪潮，產業發展交互式金股權融資產，業內人士最關心的是將怎樣化解交互式金股權融資產合規性難題，在亞洲地區覆蓋范圍，這都是一個新課題。打通亞洲地區海量數據合規性資本金和交互式金股權融資產對接，釋放創新動能，使澳門將成為亞洲地區Web3.0和交互式金股權融資產中心，合規性產業發展是終極目標。

本欄從三方面看:

第一，目前亞洲地區各主要就新興消費市場的合規性實踐；

第三，交互式金股權融資產合規性最本質的難題是什么；

第三，澳門怎樣能緊緊抓住交互式金股權融資產合規性發展機遇。

第三個難題，據本欄近年的瞭解，亞洲地區新興消費市場在交互式金股權融資產合規性狀況上能分為四類:

第三類代表者為比利時。比利時是法系北歐國家，比利時金融消費市場消費市場工商局FINMA在交互式金股權融資產合規性消費市場監管領域亞洲地區覆蓋范圍可能最為領先。鏡像坊是世界上第三個ICO(“首次虛擬貨幣融資發售”，區塊鏈計劃案項目組通過預售原生植物交互式金股權融資產虛擬貨幣籌集產業發展資本金)，鏡像坊基金會注冊地在比利時瑞維尼，比利時官員和鏡像坊項目組共同設計了鏡像坊ICO的法律條文合規性構架，目前鏡像坊是除比特幣外亞洲地區第三大交互式金股權融資產。從2017年開始，FINMA持續更新發布交互式金股權融資產消費市場監管意見建議指南，比特幣等交互式金股權融資產已經成為比利時金股權融資產管理行業的尋常標的，Facebook引起亞洲地區關注的LIBRA計劃案注冊地也在比利時。本欄投資的區塊鏈計劃案在比利時完成了和FINMA磋商的全部合規性過程。總體上，FINMA認可各類金融機構包括私人銀行和商業銀行將交互式金股權融資產看成一類“恒定”的金股權融資產，能提供各種恒定金融服務，FINMA受理涉及交互式金股權融資產的股權融資發售和平臺經營申請(比利時稱之為“合規性磋商”)并給出書面的消費市場監管答謝意見建議，并依照其本質犯罪行為決定適用比利時已近的合規性框架，也會依照計劃案具體情況寬免不必要的合規性各個環節。FINMA的做法獲得了比較好的消費市場答謝，亞洲地區眾多知名Web3.0和交互式金股權融資產項目組將總部注冊在比利時，同時促使埃爾博爾縣面對合規性磋商的計劃案離開了比利時消費市場。

第三類代表者為歐洲聯盟。相較交互式金股權融資產及其交易，歐洲聯盟認為位數經濟和交互式金股權融資產的產業發展，最核心的是統計數據個人隱私的難題。從修法邏輯上說，歐洲聯盟是全面性的，“個人隱私”的層次高于“合規性”的層次，個人隱私的難題如果化解好了，“合規性”的難題自然也就化解了，包括交互式金股權融資產跨北歐國家地域協同合規性消費市場監管等十分有誘惑力的難題。歐洲聯盟在這方面的主要就成果是通過并落地了《歐洲通用數據保護法案》(簡稱GDPR)，這部法律條文主要就貫徹了歐洲聯盟成格經過十年之久的辯論會確立的兩條基本倫理準則即1.任何人消費市場主體犯罪行為產生的統計數據，其權益屬于這個消費市場主體本身，而不屬于其統計數據任何人中間各個環節處理機構(束縛消費市場);2.花費稅款資本金收集的統計數據，應對稅款開放。(束縛政府)。圍繞這兩個準則，GDPR明確了很多十分嚴格的新舉措。歐洲聯盟認為化解了統計數據個人隱私的難題，位數經濟和交互式金股權融資產才能可持續產業發展。

第三類代表者為英美澳等英美法系北歐國家。本欄曾帶領英國雪城大學MBAMBA項目組對這些北歐國家的合規性模式展開了研討。這些北歐國家例如英國不主張對交互式金股權融資產展開專門修法，而是傾向基于已近的英美法體系和“政治體制”構架，化解交互式金股權融資產的合規性問題，即各個意見建議團體代表者在議會修法各個環節展開辯論會和博弈，但捷伊法律條文制定進程較為緩慢和反復。以英國為例，大部分交互式金股權融資產在英國境內也能找到“相較應”的合規性資源，但現實司法實踐中英國SEC對交互式金股權融資產合規性擁有很大的自由裁量，且取舍準則仍不透明。

第四類代表者為中國(內地)，印度，俄羅斯。這些北歐國家在微觀層面認可比特幣等交互式金股權融資產能是一種個人擁有的交互式財產，在點對點的關係中法律條文承認和保護其財產屬性。但不給予交互式金股權融資產明確的法律條文地位，不允許銀行等金融機構開展相關服務，不允許以交互式金股權融資產為標的的投股權融資犯罪行為，亦禁止經營交互式金股權融資產交易平臺。這些北歐國家輿論關注比較多的是所謂比特幣等交互式金股權融資產可能造成外匯管理失控的難題，本欄認為這可能有一定的認知誤區。比特幣等交互式金股權融資產的跨境交易不會導致其所在國或對岸北歐國家的外匯儲備發生變化，因為其不是一國央行發售的金股權融資產，在一國之內的法幣比特幣交易也不會導致所在國法幣總量變化。比特幣等交互式金股權融資產主要就是能不通過銀行網路現實亞洲地區即時轉賬，繞過跨境管制。

第四類代表者為非洲，南美和東南亞地區。這些北歐國家和地區幾乎沒有事實上系統化的合規性消費市場監管措施，現實中交互式金股權融資產基于其本身的技術特性參與天然的消費市場競爭，例如比特幣新增用戶增長最快的地區是非洲，因為那裏尚缺乏完善的銀行網點基礎設施，非洲消費市場流行通過普通GSM手機短信甚至無需移動互聯網帶寬就能操作的比特幣錢包工具。新加坡近年涌入了大量交互式金股權融資產業者，新加坡本地法律不支持開展交互式金股權融資產經營，但不禁止他們向新加坡以外消費市場開展交互式金股權融資產業務。近年泰國曼谷則成為新興的交互式金股權融資產低成本運營中心。

第三個難題，分析了亞洲地區個新興消費市場目前的合規性狀況后，考慮交互式金股權融資產合規性最本質的難題是什么。金股權融資產，包括交互式金股權融資產(或者某些場景簡化為商品，如NFT)，對人們不是一個陌生的概念，今天亞洲地區金融市場，對于各種復雜的金股權融資產及其交易的合規性已經有了一個基本經驗，就是“資訊披露”，交易各方對其參與交易的標的，應獲得必要的資訊而做出決策，資訊不對稱必然意味著風險的不對稱。而交互式金股權融資產相較股票債券，其實反而是有先天優勢的，因為絕大部分交互式金股權融資產例如比特幣基于區塊鏈技術生成，即所謂“分布式帳本”，技術上所有能訪問比特幣系統的用戶，都能即時看到所有比特幣被持有的數量以及每一筆交易的細節，即比特幣系統本身的統計數據是高度公開透明的，這點目前很多金融產品反而并不能做到。對于比特幣來說，“資訊披露”的風險，并不是發生在比特幣系統本身，而是主要就發生在1.比特幣和法定貨幣的交易兌換各個環節，2.中心化交互式貨幣交易平臺的比特幣交易，3.比特幣錢包物理控制等這幾個各個環節，實質都是比特幣系統和人打交道的各個環節。而這幾個各個環節之所以會存在“資訊披露”風險，根本難題則是目前很多新興消費市場消費市場監管層尚未對比特幣為代表者的交互式金股權融資產尚未作出比較完整明確的法律條文地位安排，從而使得現有合規性框架和工具資源不便于適用比特幣等交互式金股權融資產場景導致“合規性”挑戰。例如中國大陸在具體的司法實踐中，有法院判例已經認可比特幣是一種金股權融資產，但在行業合規性中，銀行不得提供人民幣對比特幣等交互式貨幣的支付結算服務，這樣導致中國大陸民間的比特幣交易大都通過個人轉賬支付或其他手段完成，導致大部分比特幣交易變成一種事實上的灰色交易，自然難以輔之以各種已近技術憑證來驗證“資訊披露”。英國主要就消費市場監管單位如SEC的邏輯是首先判斷這種交互式金股權融資產是否屬于“證券”(群體參與的以獲利為目的的帶有投資合同性質的標的)，然后再看在證券的消費市場監管框架內交互式金股權融資產的經營是否合規性。難題在于大部分交互式金股權融資產是基于區塊鏈發生和運作的，包括SEC所謂的發售方和參與方在內的參與者，他們在區塊鏈上交互構成的關係業內一般稱之為“DAO”(分布式自治組織)，他們之間的關係不簡單等同于證券的發售方和參與方，最典型的例子是“比特幣挖礦”，作為一種常見的交互式金股權融資產生成和分發模式，比特幣是通過開放對等的節點網路(俗稱“礦工”)以算力競賽自動分發各個參與節點的，在這個模式中，所有節點遵循同樣的演算法規則，基于各自的算力投入，獲得比特幣，這裏沒有一個具體的比特幣發售者，所有擁有比特幣的節點也都能將其比特幣轉移給任何人想接收比特幣的對象，這種模式其實不適用類比為證券及其發售和交易，包括其價值屬性和分發模式。事實上，比特幣是SEC承認不屬于證券的一種交互式貨幣，但SEC認為除比特幣之外，絕大部分同樣包含這種DAO模式的交互式金股權融資產是證券，這就帶來一個難題，這些交互式貨幣及其DAO是比較難完全按“證券”要求來展開合規性實踐。這樣他們就只能以“不合規性”的狀態運作，這樣導致一方面往往因為后續發生和美元等法定貨幣的交易而觸發SEC的消費市場監管行動，另一方面則是因為“無法合規性”往往也就不安排任何人其他內外控制措施走向了放飛自我，將“自己的錢和客戶的錢混合起來用”，從而引發詐欺，澳門Web3.0協會會長陳德霖先生比喻之前這種困境是“合規性的業者沒生意做，不合規性的生意做到全世界”。本欄認為，交互式金股權融資產就其底層技術而言是更合適實現“資訊披露”的，但目前最關鍵的難題在于現有消費市場監管有沒有賦予其明確的法律條文地位安排，或者對其是否引用了不足以完全適用的法律條文概念，導致現有的圍繞“資訊披露”的消費市場監管框架和既有工具不適用，從而誘發各種消費市場欺詐難題。

第三個難題，澳門怎樣能緊緊抓住交互式金股權融資產合規性發展機遇?本欄提出以下建議:

如前述分析，澳門可盡快落實不同種類的交互式金股權融資產明確的法律條文地位和適用的合規性框架，澳門Web3.0協會副會長，業界資深人士肖風先生提出分為“NFT，UtilityToken和STO”三個類別，加上比特幣等大型主流交互式貨幣是一個不錯的分類框架，NFT作為一種位數商品，不需要額外合規性。STO代表者數位化的證券金股權融資產包括各種錨定外匯的穩定幣納入證券合規性。比特幣作為一種亞洲地區主流交互式金股權融資產，可明確適用金股權融資產屬性，在滿足KYC和AML的條件下，可開放銀行對比特幣的法幣交易結算服務。

比較值得關注的是UtilityToken這個類別，這目前最常見的交互式金股權融資產，種類上也占亞洲地區交互式金股權融資產的主要就比例。亞洲地區第三大交互式金股權融資產鏡像坊就是一種“UtilityToken”，它的定義不是比特幣那種單純支付結算用途的交互式幣，而是驅動鏡像坊區塊鏈服務的手續費(Gas)，具備一定的技術功能(Utility)。鏡像坊團隊在完成技術開發上線之前，靠亞洲地區參與者基于對計劃案理念的認可投資比特幣認購鏡像坊交互式貨幣份額產業發展起來。今天消費市場中也有很多“空氣幣”在宣傳材料中自稱也是基于某種技術實現顛覆式創新而且具有巨大未來升值潛力，真假“UtilityToken”早期從宣傳材料上是難以區分的，因此UtilityToken往往被認為風險比較高，難以消費市場監管，其實這也是由于資訊不對稱造成的。比利時FINMA的經驗是將尚未完全交付上線的“UtilityToken”看作為證券(STO)，比照IPO發售，適用一定的合規性消費市場監管，而將已經完成并穩定運行的“UtilityToken”視為一種較為安全的交互式金股權融資產，不必適用特別合規性消費市場監管，可自由交易。

試想今天澳門的AI產業已初具基礎，如果ChatGPT在澳門啟動，技術上完全能通過發售UtilityToken眾籌完成亞洲地區股權融資，上線之后消費其發售的UtilityToken即可驅動其AI功能，持有UtilityToken亦可享受作為持份者權益，作為一種顛覆性創新，其UtilityToken上線后溢價交易也是完全合理的，這種模式全程無需設立實體公司尋求股權投資或IPO，顯然更適用于未來位數經濟。

本欄建議澳門特區政府可考慮委托行業機構亞洲地區收集有創科潛力的Web3.0計劃案并公開發布，在資訊披露到位的同時，初期可授予如數百萬美元的相較安全的眾籌股權融資空間，能以UtilityToken類別展開合規性消費市場監管，大眾亦可通過合規性方式參與分享整個計劃案過程。硅谷稱“RegulationisInformation”，中國諺語“相馬不如賽馬”，未來最有價值的交互式金股權融資產應來自創新科技，這將成為澳門推動創科和金融產業發展的重要抓手。

作者簡介：

包宇，澳門Web3.0協會副會長、港股100強研究中心顧問。比利時 True Digital Foundation 及深圳市祥云萬維科技有限公司創辦人；聯合國亞太社會經濟委員會位數經濟工作組(UNESCAP ESBN)委員；西安交通大學電氣工程校友會深圳分會執行會長；深圳市科創委位數貨幣和區塊鏈國際合作研究項目(2016-2019)負責人；畢業于西安交通大學電氣工程專業，并獲長江MBA金融工商管理碩士學位；在華為、中興通訊等企業有十年以上產品研發，創新孵化和投資管理高層管理經驗。承擔多項科技部、工信部北歐國家重點課題，在工信部《電信科學》，中國銀保監會《中國銀行業》等核心期刊發表論文多篇，擁有區塊鏈領域中國和 PCT 國際發明專利24項。