作者：姚寧

來源：蒙鎮(zhèn)

注冊資本，能說是大部份創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)者時要遇到的第二個與他們專業(yè)毫無關(guān)系的艱澀術(shù)語，也是第二個要與新公司合規(guī)性化發(fā)生關(guān)連的事宜，貌似是兩個小小數(shù)字，其中學(xué)識其實(shí)不少。

　　先普及化一下與注冊資本有關(guān)的基本知識。

注冊資本是兩個公司法概念，依照新修改的《公司法》及有關(guān)法規(guī)，“注冊資本”的注冊登記管理早已從“實(shí)繳呂祖宮”調(diào)整為“認(rèn)繳呂祖宮”，有關(guān)那個變化，有幾個創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)必須知道的關(guān)鍵重要信息：

　　注冊資本的實(shí)繳早已沒時限允諾管制，“假如非得為那個允諾加上兩個時限”，不要超過公司經(jīng)營時限就能;

　　注冊資本早已沒認(rèn)繳最低額度，也是說理論上“十元公司”能存在，最高也沒管制，山賊就行了!

股東前述參保的注冊資本，也是財(cái)務(wù)會計(jì)上的“注冊資本金資本”，無須是備案事宜，也無須需要《申請文件報告》。

　　以上的大部份重要信息精簡成一句話，雖說是“啥都無論了”，無論了嗎就能開國紀(jì)念各種坐姿嗎?標(biāo)準(zhǔn)答案是駁斥的，有些坐姿是要默氏的笨坐姿!

　　坑一、注冊資本能寫多小寫多大，先把他們寫出“富翁”再說

雖然公司法以及備案無須管前述參保資金的各個環(huán)節(jié)，但假如你是真正的山賊，注冊資本不能就行了寫，寫多了惹得事兒很大!

首先，這事還是有別的人會管的，比如說公司的創(chuàng)業(yè)者者，再比如說未來走向資本市場操作過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，單廂有可能要求認(rèn)繳資本前述妥當(dāng)，當(dāng)然假如這樣一來發(fā)現(xiàn)前述妥當(dāng)無法達(dá)成一致，能采用承購的方法降低注冊資本，但那個操作過程費(fèi)時，會嚴(yán)重影響融資及踏入資本市場進(jìn)程;

　　有朋友說了：沒事!先寫大點(diǎn)高興高興以后再減不遲，這么做不良后果嗎可能很嚴(yán)重。注冊資本是法律上股東承擔(dān)以下簡稱的允諾，當(dāng)公司資產(chǎn)足以償還公司債務(wù)時，股東有權(quán)利依照允諾的注冊資本償還余下債務(wù)。

最近，上海法院早已有判例，要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東實(shí)繳補(bǔ)足注冊資本后承擔(dān)賠償責(zé)任，什么意思?說白了，吹牛是要付出代價的!你寫1個億的注冊資本你就要承擔(dān)1個億額度內(nèi)的責(zé)任!對于大多數(shù)人，這相當(dāng)于以下簡稱變成無限責(zé)任了!

　　坑二、注冊資本中設(shè)置不切前述價值的非貨幣資產(chǎn)出資

有的創(chuàng)業(yè)者團(tuán)隊(duì)，或者他們琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設(shè)置用他們持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大點(diǎn)資產(chǎn)評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

前述上，從稅法角度看，個人以非貨幣資產(chǎn)出資的分解動作是個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，應(yīng)依照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個人所得稅(具體見財(cái)稅〔2015〕41號文件)。雖然那個稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭議，甚至有“專家”早已上升到“堵上創(chuàng)新之路”的高度，但老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請三思有必要一定要用非貨幣資產(chǎn)出資嗎?

　　況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費(fèi)用，直接了增加了公司財(cái)務(wù)會計(jì)報表盈利的負(fù)擔(dān)。

　　坑三、用創(chuàng)業(yè)者者的投資估值溢價增資。

在財(cái)務(wù)會計(jì)上，創(chuàng)業(yè)者者的投資估值溢價需要計(jì)入“資本公積”科目，在這里先普及化一下計(jì)算方法。

　　「假設(shè)公司注冊資本80萬，天使創(chuàng)業(yè)者者以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本調(diào)整為多少?這200萬有多少計(jì)入“注冊資本金資本”，有多少計(jì)入“資本公積”?」

　　讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下：

設(shè)天使創(chuàng)業(yè)者者需要計(jì)入“注冊資本金資本”的金額為X，則X/(80 X)=20%，經(jīng)縝密計(jì)算得X=20。標(biāo)準(zhǔn)答案是，注冊資本調(diào)整為80 20=100萬，天使創(chuàng)業(yè)者者的投資中20萬計(jì)入“注冊資本金資本”，180萬計(jì)入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是大部份股東共享的資本性積累。是的，這180萬是大家的了!是大家的了就能任性使了嗎?不是!假如這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請繳稅!

　　坑四、找工商代理公司墊資