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用創新科技為企業賦能Empowering enterprises with innovative technology
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目錄
第一章 釋義
………………………………………………………………………………………………. 3第二章 總則
………………………………………………………………………………………………. 4第三章 合伙企業名稱和主要經營場所
……………………………………………………….. 5第四章 合伙目的、合伙經營范圍、投資方向及合伙期限
…………………………… 5第五章 合伙人的姓名或名稱、住所
…………………………………………………………… 6第六章 合伙人的出資方式、數額及繳付期限
…………………………………………….. 7第七章 執行合伙事務的報酬及其支付
…………………………………………………………. 7第八章 合伙企業費用、利潤分配、虧損分擔方式
……………………………………… 9第九章 合伙人的權利與義務
……………………………………………………………………. 12第十章 合伙人會議與投資決策委員會
……………………………………………………… 14第十一章 合伙事務的執行
……………………………………………………………………….. 17第十二章 入伙與退伙
………………………………………………………………………………. 23第十三章 財產份額的轉讓
……………………………………………………………………….. 24第十四章 合伙企業資金賬戶管理
…………………………………………………………….. 25第十五章 風險揭示與風險承擔
………………………………………………………………… 25第十六章 合伙企業財務會計制度
…………………………………………………………….. 30第十七章 合伙企業的解散與清算
…………………………………………………………….. 31第十八章 保密
…………………………………………………………………………………………. 33第十九章 不可抗力
………………………………………………………………………………….. 34第二十章 合伙協議的修改
……………………………………………………………………….. 35第二十一章 違約責任
………………………………………………………………………………. 35第二十二章 法律適用與爭議解決
…………………………………………………………….. 35第二十三章 其他事項
………………………………………………………………………………. 36附表一：合伙人姓名及名稱、住所表
…………………………………………………………… 37附表二：合伙人認繳出資額表
……………………………………………………………………… 38合 伙 協 議
1.1 中國
指中華人民共和國大陸地區，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。
1.2 本合伙企業
指……投資合伙企業（有限合伙）
1.3 普通合伙人
指……有限公司，普通合伙人對本合伙企業的債務承擔連帶責任
1.4 有限合伙人
指以其認繳的出資額為限對本合伙企業的債務承擔責任的合伙人
1.5 優先級有限合伙人
指以其認繳的出資額為限對本合伙企業的債務承擔責任，并享有優先分配本金和約定固定收益的合伙人
1.6 劣后級有限合伙人
指以其認繳的出資額為限對本合伙企業的債務承擔責任，并以其認繳的出資額為限為優先級有限合伙人的本金和約定固定收益承擔責任的合伙人
1.7 全體合伙人
指本合伙企業的全體合伙人
1.8 認繳出資額
指合伙人各自承諾向本合伙企業繳納的出資金額
1.9 實繳出資額
指合伙人實際向本合伙企業繳納的出資金額
1.10 財產份額
指本合伙企業全體合伙人按各自出資比例所享有的本合伙企業的財產份額
1.11 執行事務合伙人
指……有限公司，即普通合伙人
1.12 財務報告
除非特別說明，是指根據中國現行會計準則和制度編制的《資產負債表》、《利潤表》和《現金流量表》
1.13 投資決策委員會
指本合伙企業依據《中華人民共和國合伙企業法》和本協議的約定組建的對投資項目作出決策的機構
1.14 元
指中國法定貨幣人民幣的主幣單位：元
2.1 設立依據
根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等相關法律、法規、規章的有關規定，全體合伙人經過友好協商，為共同出資設立……投資合伙企業（有限合伙）簽訂本協議。
2.2 性質
本合伙企業為有限合伙企業，是由普通合伙人和有限合伙人根據相關法律、法規、規章以及本協議自愿共同出資組成的經營體普通合伙人對本合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業債務承擔責任。
2.3 本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。
2.4 全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
3.1 名稱
本合伙企業的名稱為……投資合伙企業（有限合伙）。最終以工商登記機關核準為準。
3.2 注冊地址
本合伙企業的注冊地址為：
4.1 合伙目的
本合伙企業的合伙目的為：充分利用全體合伙人的資金資源優勢，發揮普通合伙人在投資與管理方面的專業能力，以法律法規允許的方式對具有發展潛力和投資價值的企業進行投資，為全體合伙人創造最大化的投資收益。
4.2 經營范圍
本合伙企業的經營范圍為：股權投資、債權投資、投資管理、投資咨詢。最終以工商登記機關核準為準。
4.3 投資方向
本合伙企業全體合伙人的出資用于收購。。。。。。。
4.5 退出方式
本合伙企業將通過轉讓投資之股權/投資之公司清算等方式， 收回投資本金及取得相關收益。
4.6 合伙期限
本合伙企業自營業執照簽發之日起成立，期限為自合伙企業營業執照簽發之日起【？】年；經全體合伙人同意，可延長3年。
5.1 本合伙企業的合伙人人數為……人，普通合伙人1人，有限合伙人……人。
5.2 本合伙企業合伙人的姓名或名稱、住所、營業執照/身份證號碼見本協議附表一。
5.3 除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。經執行事務合伙人同意，可以在法律規定的人數范圍內增加或減少有限合伙人的數量。
6.1 出資形式
除非經全體合伙人一致同意，全體合伙人均應以貨幣形式出資，貨幣的幣種為人民幣。
6.2 總出資額及合伙人認繳出資額
6.2.1 本合伙企業的總出資額為人民幣？元整（￥？）。
6.2.2 各合伙人認繳的出資額之詳細情況見本協議附表二。
6.3 出資繳付期限
全體合伙人應當按照本協議附表二要求的繳付時間，按期足額認繳完畢所有出資。繳付的出資支付到有限合伙人指定的如下賬戶：
戶名：
賬號：
開戶銀行：
資金用途：投資款
6.4 逾期繳付出資的責任
如果合伙人不能按期足額繳付其應繳付之出資的，則視為放棄認購。
6.5 出資的增加或減少
經執行事務合伙人同意，有限合伙人可以依法增加或者減少對本合伙企業的出資。
7 .1 全體合伙人同意合伙企業向執行事務合伙人支付執行合伙事務的報酬，該報酬由以下兩部分構成：
固定的年度管理費；
浮動的業績獎勵。
7. 2 固定的年度管理費（以下簡稱“管理費”）
合伙企業每年向執行事務合伙人支付管理費，分別在合伙企業成立后的十個工作日內和合伙企業成立每滿一年的十個工作日內，支付至執行事務合伙人指定的賬戶。
每年度管理費為合伙人實繳出資總額之2%。
7.3 浮動的業績獎勵（以下簡稱“業績獎勵”）
8.1 合伙企業費用
本合伙企業應直接承擔與本合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，該等費用包括但不限于：
(1) 合伙企業的日常支出；
(2) 本合伙企業的開辦費（包括工商注冊登記、備案、年檢等費用）；
(3) 賬戶及資金托管機構的托管費；
(4) 因投資活動所發生的股份登記費、證券交易手續費、印花稅等交易費用；
(5) 有關律師費、審計費、評估費、財務顧問費、咨詢費等因聘請中介服務機構和/或投資顧問為本合伙企業提供服務所發生的費用；
(6) 因召開合伙人會議、投資決策委員會會議所發生的會議費用；
(7) 因本合伙企業涉及訴訟/仲裁事項所產生的訴訟/仲裁等預算外用；
(8) 年度管理費用；
(9) 本合伙企業的清算費用；
(10) 必要的媒體費用及其他費用。
8.2 收入分配
8.2.1 本合伙企業收入分配方式如下：
在合伙企業轉讓持有的股權、或者所持有股權的企業進行清算之后，在扣除合伙企業的全部成本及費用后，本合伙企業將按以下分配方式進行分配：
（1）本合伙企業收益的分配順序為：
①優先級有限合伙人：首先向優先級有限合伙人分配本金及約定固定收益，直至優先級有限合伙人100%收回其實際出資以及約定的固定收益。
②有限合伙人本金：如①項分配后仍有剩余，則按比例向有限合伙人返還本金，直至全部有限合伙人100%收回自己的實際出資。
③劣后級有限合伙人本金：如②項分配后仍有剩余，則按比例向劣后級有限合伙人返還本金，直至全部劣后級有限合伙人100%收回自己的實際出資。
④超額收益：如③項分配后仍有剩余，則該剩余部分即為超額收益；將超額收益的20%分配給執行事務合伙人，超額收益剩余的80%按實際出資比例分配給有限合伙人和劣后級有限合伙人，直至所有超額收益全部分配完畢。
（2） 在優先級有限合伙人實際出資之日起1年后的任意時間，執行事務合伙人有權決定是否提前分配優先級有限合伙人的實際出資及約定的固定收益，同時相應縮減合伙企業的份額。
（3）合伙人應當就各自取得的投資收益依法納稅，按照相關法律法規之規定，合伙企業需代扣代繳的，合伙企業有權依法代扣代繳。
8.2.2 合伙人的投資收益自合伙人繳納的出資到達合伙企業賬戶之日起次日開始計算。
8.2.3 本合伙企業解散清算時，將本合伙企業的財產變現后按下列順序和比例分配：
(1) 支付清算費用；
(2) 支付應當繳納的稅款；
(3) 支付本協議第8.1條所列已發生的應由本合伙企業承擔的費用；
(4) 支付本合伙企業的債務；
(5) 按照本協議第8.2.1條的規定向合伙人進行分配。
8.3 債務承擔
本合伙企業的債務按如下方式承擔：
(1) 首先應以本合伙企業的財產清償本合伙企業的債務；
(2) 本合伙企業不能清償到期債務的，普通合伙人對本合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業的債務承擔責任。
9.1 普通合伙人的權利
普通合伙人享有如下權利：
(1) 作為本合伙企業的執行事務合伙人主持本合伙企業的經營管理工作；
(2) 制定本合伙企業的基本管理制度和具體規章制度；
(3) 依法召集、主持、參加合伙人會議，并行使相應的表決權；
(4) 聘任或解聘為本合伙企業提供服務的專業中介服務機構、投資顧問等；
(5) 依法轉讓其在本合伙企業中的財產份額；
(6) 按照本協議的約定制定投資收益分配方案；
(7) 按照本協議的約定，獲得合伙利益的分配；
(8) 法律、法規及本協議規定的其他權利。
9.2 普通合伙人的義務
普通合伙人應履行如下義務：
(1) 按照本協議約定按期繳付其所認繳的出資額；
(2) 對本合伙企業的債務承擔無限連帶責任；
(3) 定期向其他合伙人報告合伙事務的執行情況和本合伙企業的經營、財務狀況；
(4) 按照本協議的約定維護本合伙企業財產的獨立性和完整性；
(5) 對本合伙企業中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密；
(6) 法律、法規及本協議規定的其他義務。
9.3 有限合伙人的權利
有限合伙人享有如下權利：
(1) 對執行事務合伙人執行合伙事務的情況進行監督；
(2) 對本合伙企業的經營管理提出合理化建議；
(3) 有權了解本合伙企業的經營狀況和財務狀況，查閱本合伙企業的合伙人會議記錄及決議、投資決策委員會決議以及會計賬薄等財務資料；
(4) 依法請求召開、參加合伙人會議，并行使相應的表決權；
(5) 依法轉讓其在本合伙企業中的財產份額；
(6) 在其在本合伙企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；
(7) 按照本協議的約定，獲得合伙利益的分配；
(8) 法律、法規及本協議規定的其他權利。
9.4 有限合伙人的義務
有限合伙人應履行如下義務：
(1) 按照本協議約定按期繳付其所認繳的出資額；
(2) 除本協議明確規定的權利和義務外，不得干預本合伙企業的正常經營管理；
(3) 不得從事可能損害本合伙企業利益的活動；
(4) 對本合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任；
(5) 對本合伙企業中的合伙事務和投資組合等相關事宜予以保密；
(6) 法律、法規及本協議規定的其他義務。
10.1 合伙人會議
10.1.1 合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議是本合伙企業的權力機構，依法行使下列職權：
(1) 審議決定本合伙企業的解散、清算方案；
(2) 審議決定合伙協議的修改或者補充；
(3) 審議決定本合伙企業延長或縮短經營期限；
(4) 審議決定普通合伙人轉讓其在本合伙企業中的財產份額、增加或減少其對合伙企業的出資；
(5) 審議決定本合伙企業分支機構的設立、變更或注銷事項；
(6) 審議決定本合伙企業的融資事項；
(7) 本協議規定的其他職權。
10.1.2 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年的第一季度召開。臨時會議每年召開次數不限。
有下列情形之一的，本合伙企業在事實發生之日起1個月以內召開臨時合伙人會議：
(1) 普通合伙人或執行事務合伙人認為必要時；
(2) 有限合伙人書面提議召開；
(3) 本合伙企業未彌補的虧損達到實收出資總額的【三分之一】時；
(4) 法律、法規或本協議規定的其他情形。
10.1.3 合伙人會議由普通合伙人召集并委派代表主持。
10.1.4 召開合伙人會議的，會議召集人應在定期會議召開10日前書面通知全體合伙人,臨時會議應于會議召開5日前書面通知全體合伙人，但經全體合伙人書面同意可以無需按前述期限提前書面通知的除外。如果會議召開時全體合伙人在場并同意召開合伙人會議的，可無需任何通知。
臨時合伙人會議，在保障合伙人充分表達意見的前提下（例如允許合伙人通過電話、電子郵件、傳真、視頻等方式表達其意見等），可采用書面決議以代替召開合伙人會議的現場會議，但該書面決議的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位合伙人。如果已將書面決議的草案派發給全體合伙人，并且簽名、蓋章同意的合伙人已按本協議規定達成作出該決議所需的表決權數，該書面決議即可成為合伙人會議決議，無需再召集和召開合伙人會議的現場會議。
10.1.5 合伙人會議須由普通合伙人出席方可召開。合伙人可以親自出席合伙人會議，也可以書面委托代理人參加，并可代為行使表決權。
10.1.6 合伙人會議審議下列事項，須由普通合伙人及有限合伙人均無異議審議通過方可有效作出決議：
(1) 審議決定本合伙企業的解散、清算方案；
(2) 審議決定合伙協議的修改或者補充；
(3) 審議決定本合伙企業延長或縮短經營期限；
(4）合伙人會議審議執行事務合伙人的除名與更換事項;
(5) 審議決定普通合伙人轉讓其在本合伙企業中的財產份額，增加或減少其對合伙企業的出資；
(6) 審議決定以本合伙企業名義為他人提供擔保的事項；
(7) 審議本合伙企業的融資事項。
10.1.7 合伙人會議應當有會議記錄。出席會議的合伙人應當在會議記錄及所形成的決議上簽名、蓋章。
會議召集人應當保證會議記錄和決議內容真實、準確和完整。會議記錄和決議應當作為本合伙企業重要的檔案資料至少5年保存于普通合伙人處，并抄送全體合伙人。
10.2 投資決策委員會
10.2.1 本合伙企業設立投資決策委員會，作為本合伙企業的投資決策機構
10.2.2 投資決策委員會由【？】人組成，普通合伙人委派【？】人。
10.2.3 投資決策委員會成員的每屆任期為【？】年.
10.2.4 投資決策委員會獨立行使投資決策權，其職權范圍包括：
(1) 對執行事務合伙人提交的投資方案進行表決，選擇確定投資項目；
(2) 對本合伙企業的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其他影響本合伙企業發展的重大事項進行研究并作出表決和建議。
(3) 本協議規定的其他職權。
10.2.5 投資決策委員會按照一人一票的方式進行表決。
10.2.6 投資決策委員會對審議事項作出決定，須經投資決策委員會三分之二或以上委員通過方為有效。
10.2.7 投資決策委員會不代理或代表本合伙企業。執行事務合伙人不得以其遵行投資決策委員會表決結果或建議為由推卸其對本合伙企業負有的責任，投資決策委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對本合伙企業債務承擔無限責任或連帶責任。
10.2.8 投資決策委員會召開會議進行決策時，執行事務合伙人可以根據項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資決策委員會會議，對投資決策委員會作出的項目決策提出合理化建議。
11.1 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙企業事務的合伙人(在本協議中簡稱為“執行事務合伙人”)對外代表本合伙企業，執行合伙事務。
11.2 執行事務合伙人的條件
執行事務合伙人應當具備以下條件：
(1) 債務承擔無限連帶責任；
(2) 具有完全民事行為能力；屬于本合伙企業的普通合伙人，對本合伙企業的
(3) 無犯罪記錄，無不良經營記錄，且不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定的情形；
(4) 自然人作為合伙事務的執行人的，應當具有2年以上投資或相關業務經驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務執行人的，其應當有至少2名高級管理人員具備2年以上投資或相關業務經驗及管理能力；
(5) 能夠按期繳付其所認繳的出資。
11.3 執行事務合伙人的確定
全體合伙人簽署本協議即視為同意選定普通合伙人中證葛洲壩城市發展（深圳）產業投資基金管理有限公司作為本合伙企業的執行事務合伙人。
11.4 執行事務合伙人代表
11.4.1 執行事務合伙人是法人或其他組織的，應由該法人或其他組織委派的具體代表執行合伙事務；執行事務合伙人委派具體執行合伙事務的代表為兩人以上時，應指定其中的一人為首席代表，負責主持本合伙企業的合伙事務、投資和日常經營管理工作，并對外代表本合伙企業。
11.4.2 執行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，并辦理相應的企業變更登記手續。
11.5 執行事務合伙人職權
11.5.1 執行事務合伙人行使下列職權：
(1) 督促有限合伙人按期繳納出資；
(2) 辦理本合伙企業經營過程中的相關審批、登記或備案等手續；
(3) 決定是否接受新合伙人的入伙申請，并辦理新合伙人入伙的相關手續；
(4) 決定有限合伙人轉讓其在本合伙企業中的財產份額，并辦理財產份額轉讓的相關手續；
(5) 審議決定有限合伙人認繳的出資額的增加或減少，并辦理相關變更登記手續；
(6) 審議決定有限合伙人的退伙；
(7) 選擇并決定本合伙企業的主要經營場所的地點、決定公司名稱、經營范圍，并辦理相關登記手續；
(8) 制定本合伙企業的規章制度；
(9) 代表本合伙企業對外開展業務，以本合伙企業的名義訂立合同、簽署會議決議、劃款通知等相關法律文件；
(10) 主持本合伙企業的日常生產經營、管理工作；
(11) 代表本合伙企業對各類投資項目進行管理，包括但不限于負責投資項目篩選、調查及項目管理等事務，代為行使合伙企業在投資企業的表決權、提案權、會議召集權等法律規定以及投資企業章程、合伙協議及其他投資協議規定的一切權利；
(12) 在本合伙企業正常經營活動范圍內決定轉讓或者處分本合伙企業的相關財產，但本款的權利僅限于執行事務合伙人為實現本合伙企業的目的而合理轉讓和處分本合伙企業財產的權利；
(13) 決定會計師事務所、律師、財務顧問、投資顧問等人員或中介服務機構的聘任或解聘；
(14) 對尚未進行投資的資金或投資項目退出后尚未進行分配的資金，可用于存入銀行，或者用于購買國債、穩健型銀行理財產品等低風險穩健性投資產品；
(15) 代表本合伙企業辦理銀行賬戶、證券賬戶等相關金融投資運營中的手續；
(16) 按照本協議的規定，代表本合伙企業辦理銀行資金的劃轉手續；
(17) 按照本協議的規定決定并執行利潤分配方案，并辦理資金的劃轉手續；
(18) 委派合適人選代表本合伙企業進入被投資企業的董事會、監事會及出席股東會并行使表決權；
(19) 為有限合伙人的利益決定提起訴訟或應訴、進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決本合伙企業與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障本合伙企業的財產安全；
(20) 根據國家稅務管理規定處理本合伙企業的涉稅事項；
(21) 采取維護或爭取本合伙企業合法權益所必需的其他行動；
(22) 負責實施合伙人會議、投資決策委員會的各項決議及執行其他合伙事務；
(23) 享有普通合伙人的各項權利；
(24) 決定合伙人會議、投資決策委員會職權范圍以外的其他事項。
(25) 本協議約定的執行事務合伙人的其他職權。
11.5.2 在對項目作出投資或退出決策時，如果投資決策委員會表決結果為反對投資或反對退出的，執行事務合伙人不得自行決定投資或退出。
11.6 執行合伙事務的報告
11.6.1 執行事務合伙人應當定期或不定期地向其他合伙人報告合伙事務執行情況以及本合伙企業的經營和財務狀況等，其執行合伙事務所產生的收益歸本合伙企業，所產生的費用和虧損由本合伙企業承擔。
11.6.2 執行事務合伙人應于每月之后10日內向投資決策委員會及其他合伙人以書面或電子版等形式報告本合伙企業及被投資企業的經營情況。
11.6.3 執行事務合伙人根據需要對投資項目進展情況、被投資企業發展變化情況及時形成簡報，不定期地提交其他合伙人，方便合伙人及時了解相關信息。
11.7 有限合伙人對合伙事務執行的權利
11.7.1 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表本合伙企業。
11.7.2 有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙；
(2) 對本合伙企業的經營管理提出建議；
(3) 參與選擇承辦本合伙企業審計業務的會計師事務所；
(4) 獲取經審計的本合伙企業財務會計報告；
(5) 對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業財務會計賬簿等財務資料；
(6) 在本合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
(7) 依法為本合伙企業提供擔保。
11.7.3 有限合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況，有權監督本合伙企業的資產及賬戶。
11.8 投資限制
除非經合伙人會議審議通過或本協議另有約定，本合伙企業不得進行下列投資或經營活動：
(1) 直接或間接投資于上市交易的股票（上市公司發行的新股或非公開發行的股票除外）、權證、期貨；
(2) 將本合伙企業資金、資產交給他人進行委托理財；
(3) 進行隱名投資、代持股份等可能導致本合伙企業對外負債的投資活動；
(4) 法律、法規及本協議禁止從事的其他事項。
11.9 執行事務合伙人的免責
11.9.1 執行事務合伙人及其委派代表在管理本合伙企業事務和進行經營時，應當克盡謹慎、勤勉義務，如其事務執行、經營、管理活動符合下述“經營判斷原則”各項條件的，可以免責：
(1) 其與該項交易、決定無利害關系，經營判斷中不含有其個人利益與本合伙企業利益之間的沖突；
(2) 其獲取的據以作出判斷的信息在決策當時是有正當理由被其認為是充分和準確的；
(3) 其有充分理由認為其判斷符合本合伙企業利益；
(4) 其在作出判斷時不存在重大過失。
11.9.2 執行事務合伙人對項目享有本協議約定的收益權以及其他權利這一事實本身，不應視為與本合伙企業存在利益沖突。
11.9.3 執行事務合伙人為履行其對本合伙企業的職責以及處理部分合伙事務需聘請代理人、顧問辦理的，該等人士行為發生的責任及義務均及于本合伙企業。如執行事務合伙人及上述代理人、顧問等人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何的索賠、訴訟、仲裁、調查或者其他的法律程序，本合伙企業應當補償該等人士因此產生的所有損失和費用，除非該損失等費用以及相關法律程序是由于各該等人士的故意或者重大過失所引起。
11.10 損害賠償
合伙人不得從事任何損害本合伙企業利益的活動，否則應賠償由此而給本合伙企業及其他合伙人造成的損失。
11.11 出資本金及投資收益承諾
執行事務合伙人、普通合伙人及其關聯方不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益作保底承諾；全體合伙人所有出資本金返還及投資收益分配均應源自本合伙企業的可用資產。
12.1 入伙
12.1.1 本合伙企業成立后原則上不接受新有限合伙人入伙，不接受新普通合伙人入伙。但合伙人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合伙企業原合伙人在本合伙企業中的財產份額的除外。
12.1.2 合伙人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合伙企業原合伙人在本合伙企業中的財產份額的，在經相應修改本協議并依法辦理相關工商變更登記手續后，即成為本合伙企業的合伙人。
12.1.3 除本協議已有約定外，新入伙的合伙人享有的權利和應承擔的責任由合伙人會議另行決定并在入伙協議中予以規定。
12.2 退伙
12.2.1 在本合伙企業存續期間，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：
(1) 本協議約定的退伙事由出現；
(2) 經執行事務合伙人書面同意。
12.2.2 合伙人發生下列情形之一的，當然退伙：
(1) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
(2) 法律規定或者本協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
(3) 合伙人在本合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
12.2.3 退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
12.2.4 除非發生當然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業解散之前退伙。違約退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。
11.3 退伙的責任
退伙時，本合伙企業財產少于本合伙企業債務的，退伙人應當依照本協議約定的虧損分擔辦法分擔虧損。
13.1. 在確保本合伙企業的合伙人人數符合相關法律規定的前提下，有限合伙人可以向其他合伙人和/或合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業中的全部或部分財產份額，但應當提前30日書面通知其他合伙人及本合伙企業，并經執行事務合伙人同意。
13.2 合伙人轉讓其在本合伙企業中的財產份額之轉讓協議簽署并生效后，應當將轉受讓事項書面通知執行事務合伙人及本合伙企業，由本合伙企業相應修改本協議并依法辦理相關工商變更登記手續。
13.3 合伙人轉讓其財產份額時，其他合伙人不享有優先受讓權。
13.4 對合伙人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，除非受讓方符合本協議規定的普通合伙人之入伙條件，且經執行事務合伙人同意，否則受讓方只能成為本合伙企業的有限合伙人。
13.5 因合伙人轉讓其在合伙企業中的財產份額或退伙等原因而使本合伙企業僅剩普通合伙人的，則本合伙企業轉為普通合伙企業。
14.1 托管賬戶的開立
全體合伙人同意由本合伙企業以自己的名義在執行事務合伙人指定的商業銀行開立賬戶，可以委托該開戶銀行作為托管人（以下簡稱“托管機構”或“托管人”）對該賬戶（以下簡稱“托管賬戶”）及其資金運作進行監督管理，以確保本合伙企業資金的安全。具體的托管辦法和條件以本合伙企業成立后與托管機構另行簽訂的托管協議為準，相關托管費用由本合伙企業承擔。
14.2 托管財戶的管理
14.2.1 合伙人向本合伙企業繳付的出資、本合伙企業退出投資項目時收回資金等取得本合伙企業收入時，均必須將有關資金轉入托管賬戶或專用賬戶；本合伙企業進行對外投資、本合伙企業向執行事務合伙人支付相關費用、本合伙企業向合伙人分配投資收益或退回出資額或退還財產份額等，也應當透過托管賬戶或專用賬戶進行劃付有關資金。
14.2.2 本合伙企業的銀行賬戶由執行事務合伙人具體負責管理。
15.1 執行事務合伙人管理、運用或處分合伙企業財產的過程中，可能面臨各種風險，包括但不限于：
15.1.1 政策風險
貨幣政策、財政政策、產業政策等國家政策及相關法律、法規的調整與變化，都可能影響到執行事務合伙人對行業發展趨勢的判斷。國家對行業的宏觀調控政策包括緊縮的金融信貸政策以及相關土地出讓政策等的變化等可能對本合伙企業的收益產生風險。
15.1.3 利率風險
在本合伙企業存續期間，國家可能調整存貸款利率。利率的變化直接影響項目資金成本，對項目公司的經營造成一定影響，進而影響本合伙企業的投資收益。
15.1.4 市場波動風險
隨著經濟運行的周期性變化，市場對城市建設、房地產物業形態等需求會相應變化，可能影響土地、房產的價格，如果遇到市場之不利情況，可能會使本合伙企業的收益降低甚至出現一定損失。
15.1.5 流動性風險
投資不易變現，可能會對本合伙企業的退出有不利影響，本合伙企業的投資將會面臨資產變現能力較低的風險，該等因素都可能影響本合伙企業的營運業績和流動性安排。
15.1.6 經營風險
項目公司可能因經營管理不善，利潤減少，資產價值降低，或項目建設因資金短缺、工程質量瑕疵、安全事故等原因無法按期竣工銷售，從而減少本合伙企業取得的收益，影響本合伙企業的利益。
15.1.7 強制征用風險
根據我國相關法律法規，土地、房產有可能被國家強制征用，存在國家強制征用的補償額低于本合伙企業投資本金的風險。
15.1.8 交易對方的信用風險
本合伙企業收益的實現須依賴于交易對方對交易合同的正常履行，其間牽涉的合同相對方較多，任何一方當事人因任何原因不履行其與本合伙企業簽訂的相關協議項下的義務和責任時，均可能導致本合伙企業的財產遭受損失。執行事務合伙人并不能保證各合同當事人能夠完全履行相關協議或遵守相關法規。
15.1.09 項目公司經營風險
本合伙企業的收益來源于所投資項目相關收益。由于投資項目經營運行狀況及發展的各種因素影響，如管理能力、財務狀況、市場前景、人員素質、技術能力等，其盈利和運作能力可能會受到影響；同時，投資項目面臨各種日常經營風險、項目運作失敗風險、管理風險等微觀風險均可能影響本合伙企業的收益。如果因任何原因項目公司未按約定履行其還款義務，可能給本合伙企業財產造成損失。
15.1.11 收益率波動風險
本合伙企業投資收益受多項因素影響，包括但不限于開發成本、市場環境、貸款利率、管理水平等，本合伙企業既有盈利的預期，亦存在虧損的可能。而且，如合伙期限到期時，合伙企業的非現金資產尚未變現，亦無法進行現金清算分配。同時，執行事務合伙人及合伙企業不對有限合伙人的投資收益及本金返還作出保底承諾。
15.1.12 管理風險
由于執行事務合伙人的經驗、技能等因素的限制，在管理合伙企業財產的過程中，對信息的采集和判斷發生偏差可能導致合伙企業財產未能實現預期收益或遭受損失的風險。
15.1.13 提前終止與延期風險
發生本協議規定情形或其他法定規定情形時，本合伙企業將按照法律法規、本協議的規定提前終止本合伙企業，可能給合伙人的投資收益造成一定的損失。由于合伙企業投資項目未能按時退出、目標項目未能及時銷售取得銷售回款、或者合伙企業財產未能按期變現而造成合伙期限延長時，可能造成合伙人不能及時取得投資收益。
15.1.14 托管風險
本合伙企業的資金托管人可能存在因其違規經營和管理疏忽而使本合伙企業遭受損失的風險。
15.1.15 其它風險
相關的風險因素還包括：建材價格上漲，會直接提升成本；戰爭、動亂、地震等自然災害、火災等不可抗力因素以及其它不可預知的意外事件的出現將可能導致投資的損失，等等。
15.2 針對上述風險，執行事務合伙人將采取各種措施防范和控制風險，包括但不限于：
15.2.1 密切關注、跟蹤國家法律政策以及宏觀經濟狀況，對未來政策和市場走勢作出相應判斷，在發生因法律政策變化導致合伙企業目的不能實現等風險時，及時向合伙人進行披露。
15.2.2 充分利用執行事務合伙人新城鎮化建設、城市更新、舊城改造、棚戶區開發管理的經驗和運作能力以降低公司經營風險，提高項目公司經營業績；合伙企業將通過參與項目公司的重大事項決策，包括工程建設、銷售、資金等重要方面進行控制，監督項目公司的經營運作。
15.2.3 執行事務合伙人將盡職盡責，及時關注投資涉及的各項交易文件的履行情況，督促相關當事方按約履行相應義務。
15.2.4 執行事務合伙人將關注項目公司的經營管理和財務狀況，督促其按時足額履行償還特定債權和支付股權收益的義務。
15.2.5 執行事務合伙人將加強內部管理，恪盡職守，并加強對信息的采集和科學的分析，力爭降低因執行事務合伙人的管理不當而對合伙企業財產造成損失的風險。
15.2.6 托管人風險之對策。合伙企業資金的托管人為執行事務合伙人經過審慎選擇的經營情況和資信狀況均良好的商業銀行，并就其可能存在的違約風險在與其簽訂的托管協議中約定了其違約責任。
15.2.7 其他風險之對策。執行事務合伙人將堅持合伙企業及合伙人利益最大化的原則，嚴格履行自己應盡的義務，不斷分析潛在的風險，努力防范和化解可能出現的風險，維護全體合伙人的利益。
15.3 盡管執行事務合伙人已采取了以上有效風險控制措施，但并不保證以上措施可以覆蓋本合伙企業可能存在的所有風險。合伙企業出現上述風險等其他風險時，合伙企業應當及時采取應對措施，任何合伙人不得以出現上述風險為由要求退出合伙企業或者追究普通合伙人或執行事務合伙人的責任。
15.4 執行事務合伙人、普通合伙人及合伙企業不對有限合伙人投資本金的返還及投資收益作保底承諾，合伙企業向投資人分配投資收益的前提為合伙企業取得的投資收益滿足分配要求，合伙企業的投資收益可能受到政策風險、經濟周期風險、利率風險、市場波動風險、流動性風險、經營風險、強制征用風險、交易對方的信用風險、項目公司經營風險、擔保措施風險、收益率波動風險、管理風險、提前終止與延期風險、托管人風險、不可抗力風險等因素的影響。有限合伙人所有出資本金返還及投資收益分配均應源自合伙企業的可用資產，執行事務合伙人、普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金或者支付投資收益。
15.5 普通合伙人依據本協議的約定管理合伙企業財產所產生的風險，由合伙企業承擔。普通合伙人因違背本協議處理合伙企業事務不當而造成合伙企業財產損失的，由普通合伙人以固有財產賠償；不足賠償時，由合伙人自擔。
16.1 本合伙企業依照《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》和《企業財務通則》等法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定本合伙企業的財務會計制度。
16.2 本合伙企業記賬方法采用借貸記賬法；記賬原則采用權責發生制原則；記賬本位幣為人民幣。采用國家會計制度統一規定的會計科目和會計報表，并按有關規定辦理會計事務。本合伙企業除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。
16.3 本合伙企業的會計年度與日歷年度相同。首個會計年度自本合伙企業設立之日起到當年12月31日止。
16.4 本合伙企業在每一會計年度結束之日起3個月內，按照有關法律、法規及規章的規定編制本合伙企業的年度財務報告，并聘請在中國注冊的獨立審計機構進行審計。本合伙企業的年度財務報告應當包括下列內容：
(1) 資產負債表；
(2) 損益表；
(3) 現金流量表；
(4) 會計報表附注。
16.5 本合伙企業及執行事務合伙人應當向審計機構提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。
16.6 資本賬戶
本合伙企業之會計賬簿中應為每一合伙人建立一個資本賬戶。于每一日歷月的最后一日，對每一合伙人的資本賬戶余額應進行調整。
(1) 下列項目應記為資本賬戶的增項：(i)當期合伙企業收入中該合伙 人應得的份額；及(ii)該合伙人于該期間內所繳付的實繳出資額。
(2)下列項目應記為資本賬戶的減項：(i)合伙人提取的已分配的現金或非現金分配的價值；及(ii)該合伙人于該期間內所分擔的合伙企業虧損。
合伙人之資本賬戶應根據本協議書規定的其他特別分配進行進一步的調整。
17.1 解散的事由
17.1.1 本合伙企業有下列情形之一的，應當解散：
(1) 合伙期限屆滿，經合伙人會議決定不再經營；
(2) 本協議約定的解散事由出現；
(3) 全體合伙人同意并作出合伙人會議決議決定解散；
(4) 合伙人已不具備法定或本協議約定的人數超過30日；
(5) 本協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
(6) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(7) 本合伙企業僅剩有限合伙人的；
(8) 法律、行政法規規定的其他原因。
17.1.2 在本合伙企業出現解散事由時，任何合伙人可以單獨或聯合第三方，要求收購其他不愿或無意使本合伙企業繼續存續的合伙人在本合伙企業中的全部財產份額，以使本合伙企業繼續存續。收購價格將按照本合伙企業出現解散事由時的企業財產狀況以及收益分配方式予以確定。如各方不能協商確定收購價格的，由獨立的第三方評估機構進行評估，在評估的基礎上確定收購價格。
17.2 清算人
17.2.1 本合伙企業解散，應當由清算人進行清算。
17.2.2 清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人同意并作出合伙人會議決議，可以自本合伙企業解散事由出現后及時指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
17.2.3 自本合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
17.2.4 清算人在清算期間執行下列事務：
(1) 清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(2) 處理與清算有關的合伙企業未了結事務；
(3) 清繳所欠稅款；
(4) 清理債權、債務；
(5) 處理本合伙企業清償債務后的剩余財產；
(6) 代表本合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。
17.3 債權申報
17.3.1 清算人自被確定之日起10日內將本合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
17.3.2 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。
17.4 清算期間的經營
清算期間，本合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
17.5 合伙企業財產分配
本合伙企業財產依照本協議第8.2.1條的規定進行分配。
17.6 合伙企業注銷
清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向本合伙企業登記機關報送清算報告，申請辦理本合伙企業注銷登記。
17.7 合伙企業解散后的債務承擔
17.7.1 本合伙企業注銷后，原普通合伙人對本合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
17.7.2 本合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。
17.7.3 本合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對本合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。
18.1 本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于本合伙企業與他人簽訂的協議、本合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于本合伙企業的機密資料。任何人不得擅自對外公開或者基于與執行本合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。
18.2 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，未經執行事務合伙人事先書面同意，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露本合伙企業相關信息、本合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
18.3 執行事務合伙人在對外披露本合伙企業相關信息、本合伙企業投資的項目情況等任何信息時，應當公平對待全體合伙人。
19.1 如因自然災害或國家政策調整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，該方應立即將該等情況以書面形式通知其他各方，并在該等情況發生之日起15個工作日內向其他各方提供本協議不能履行或部分不能履行或需要遲延履行的理由及有效證明。按照不可抗力事件對本協議的影響程度，由各方協商決定是否解除、變更或遲延履行本協議。聲稱不可抗力事件導致其在客觀上不能履行或不能完全履行本協議的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
19.2 因自然災害或國家政策調整等不可抗拒的原因，導致其在客觀上不能履行或不能完全履行本協議的一方，可以無需為此承擔違約責任；但是，當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。
19.3 若因國家政策或法律、法規、規范性文件在本協議簽訂后發生調整而造成本協議的不能履行或不能全部履行時，本協議各方互不追究因此而導致的未履行約定的違約責任，并協商決定是否解除、變更或遲延履行本協議。
20.1 有下列情形之一的，本協議應當修改：
(1) 有關法律、行政法規修改后，本協議規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
(2) 本合伙企業的情況發生變化,與本協議記載的事項不一致；
(3) 合伙人會議決定或按照本協議其他之相關約定修改本協議。
20.2 本協議的修改符合本協議相關規定的，修改后的協議對全體合伙人均具有法律約束力，并由執行事務合伙人為本合伙企業依法辦理相關工商變更登記和/或備案手續。
合伙人均有誠信義務、全面遵守本協議。任何一方如果未履行或未全面履行其按照本協議應承擔的責任與義務或違反其所作的聲明、承諾和保證，除應當按本協議的有關約定承擔違約責任外，還應當賠償由此給守約方所造成的一切損失。如屬多方違約，根據實際情況，由各違約方分別承擔各自應負的違約責任。
22.1 本協議的訂立、變更、修改、補充、有效、解釋、履行和執行等，適用中華人民共和國法律。
22.2 凡因本協議而引起的或與本協議有關的一切爭議，各方應首先通過友好協商解決。如協商不成或不愿協商，任何一方均可將爭議？。
22.3 在爭議未解決之前，除爭議事項外，各方應繼續履行本協議規定的其他條款。
23.1 本協議如有未盡事宜，可由各方協商簽訂補充協議。補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
23.2 本協議任一條款或部分條款的無效不應影響本協議其他條款以及本協議補充文件的效力。
23.3 本協議所稱“以上”、“以內”、“以下”、“以前”,都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數。
23.4 本協議的下列附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力：
(1) 附表一：合伙人姓名及名稱、住所表
(2) 附表二：合伙人認繳出資額表
23.5 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。
23.6 本協議正本一式【…】份，本合伙企業留存【壹】份，并報企業登記機關備案1份，副本【…】份，合伙人各持一份，每份均具有同等法律效力。
（以下無正文，后頁為本協議的附表及簽署頁）
1、普通合伙人為：
序號
名稱或姓名
地址
營業執照號碼
1
2、有限合伙人為：
序號
名稱或姓名
地址
營業執照號碼
1
單位：人民幣萬元
序號
名稱或姓名
認繳出資額
(萬元)
比例
（%）
繳付出資時間
1
2
（本頁無正文，為簽章頁）
普通合伙人：
（蓋章）:
法定代表人或授權代表（簽字）:
有限合伙人：
蓋章）:
法定代表人或授權代表（簽字）:
咨詢熱線
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