問題的提出

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”但對于股東如何證明一人公司財產獨立于股東個人財產，《公司法》及其司法解釋并沒有明確具體的規定。有觀點認為，《公司法》第六十二條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”因此，為了證明公司財產獨立于股東個人財產，一人公司與股東提交公司的財務會計報告、審計報告是最主要的舉證方式。

但經過我們研究大量案例發現，即便提供了財務會計報告、審計報告，如果財務會計報告、審計報告形式上不符合《公司法》《中華人民共和國會計法》（以下簡稱“《會計法》”）的規定或者有證據證明財務會計報告、審計報告的內容存在重大遺漏或部分虛假，或者是有證據證明公司和股東存在非正常資金往來等財產混同行為，則法院仍然會認定不足以證明公司財產獨立于股東個人財產。我們還發現，在一些案例中，即便一人公司與股東提供了符合《公司法》《會計法》規定的財務會計報告、審計報告且無其他相反不利證據，但法院仍然認定不足以證明公司財產獨立于股東個人財產。由此可見，在司法實踐中一人公司與股東提供財務會計報告、審計報告對于證明一人公司與股東財產互相獨立的作用可以說是“杯水車薪”，遠遠不夠的。

由于一人公司只有一個股東，股東對公司具有完全的控制力，公司財產與股東財產混同的可能性較大，所以《公司法》第六十三條才設置了舉證責任倒置的規則，要求一人公司與股東需對財產不混同進行證明，但這是一種對消極事實的證明，證明難度本身就大，再加上作為主要證據的財務會計報告、審計報告的證明力又極易被法院否定，而除了財務會計報告、審計報告之外，還需要提供哪些證據，《公司法》及其司法解釋都沒有明確具體規定，法院在此類案件審理中擁有較大的自由裁量權。這就會使得一人公司及其股東在舉證上陷入兩難的境地。雖然一人公司與股東財產混同的現象大量存在，但我們也不能否認，還是存在一些遵紀守法、治理規范、嚴格按照企業財務會計準則規范經營的一人公司，為這些合法規范經營的一人公司的股東豁免承擔一人公司的債務也是《公司法》第六十三條的應有之意。

那么，對于一人公司及其股東來說，究竟需要采取哪些方式、提供哪些證據，才能使法院認定一人公司與股東的財產互相獨立呢？本文將在對大量典型案例進行梳理的基礎上進行研究分析。

一、法院采信一人公司及其股東提交的證據認定一人公司與股東財產相互獨立的六種情形

（一）一人公司僅提供符合《公司法》《會計法》規定的財務會計報告、審計報告且無其他相反的不利證據，法院直接認定足以證明公司財產獨立于股東個人財產。

案例1在北京市高級人民法院（2021）京民終905號案中，FG體育公司是一人有限公司，股東是GA旅游公司。為證明公司和股東的財產相互獨立，GA旅游公司提交了FG體育公司2017年至2019年度審計報告。

法院認定，GA旅游公司提交了FG體育公司2017年至2019年度的審計報告，可以反映FG體育公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表符合會計準則的規定，未見有公司財產與股東財產混同的跡象，可以基本反映FG體育公司與GA旅游公司財產相分離的事實。綜上，本案中關于GA旅游公司與FG體育公司存在人格混同的主張，法院不予采信。

案例2在江蘇省高級人民法院（2021）蘇民終534號案中，西藏DX公司是一人有限公司，股東是四川DX公司。為證明公司和股東的財產相互獨立，四川DX公司提供了西藏DX公司2016年度至2019年度的審計報告。四份審計報告中的審計意見均認為西藏DX公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了西藏DX公司的2016年至2019年財務狀況以及經營成果和現金流量。其中，四份審計報告財務報告附注第六部分“關聯方及關聯交易”記載了控股股東和其他關聯方名稱，以及與關聯方之間的應收應付款情況。

法院認定，四川DX公司提供了西藏DX公司2016年度至2019年度的審計報告，可以反映西藏DX公司在日常經營中遵守《公司法》第六十二條的法律規定，建有獨立的財務管理制度，相關財務報告亦符合會計準則要求，對關聯方往來的應收應付金額有清晰記錄，歷年審計報告也保持連續性，各家審計機構在審計中均未發現存在公司財產與股東財產混同的跡象，基本能夠證明兩者財產相分離的事實，而浚鑫公司并未提供其他證據證明兩者有財產混同的嫌疑可致使待證事實處于真偽不明，不足以否定四川DX公司的舉證，因此，對于浚鑫公司要求四川DX公司對西藏DX公司的本案債務承擔連帶責任的訴訟請求，法院不予支持。

（二）一人公司不但提供符合《公司法》《會計法》規定的財務會計報告、審計報告，還提供了公司的財務報表、財務賬冊等財務資料，在無其他相反不利證據的情況下，法院認定足以證明公司財產獨立于股東個人財產。

案例3在江蘇省高級人民法院（2020）蘇民終617號案中，JH公司為一人有限公司，股東為薛某。為證明公司與股東的財產相互獨立、不存在財產混同的情形，JH公司提交了2016年、2017年、2018年的審計報告書，JH公司還從稅務部門調取其2017年度、2018年度增值稅納稅申報表及資產負債表、利潤表，另外還提交了JH公司2017年、2018年的現金明細賬、銀行存款明細賬及公司開戶許可證等。

法院認為，JH公司提交了本案訴訟前連續三個年度每年經會計師事務所審計的財務審計報告，同時也提供給了JH公司內部相關的財務報表及賬冊等財務資料，能夠證明公司與薛某之間不存在財產混同。對此，JTL公司未能提供進一步證據證明JH公司與薛某之間存在財務混同，故薛某無需對JH公司的債務承擔連帶責任。

（三）不但一人公司提供財務會計報告、審計報告，股東也提供自身的財務會計報告、審計報告，在無其他相反的不利證據的情況下，法院認定足以證明公司財產獨立于股東個人財產。

案例4在最高人民法院（2017）最高法民終569號案中，XL公司是一人有限公司，股東是BBW港股份公司，BBW港股份公司是上市公司。為證明公司和股東的財產相互獨立，BBW港股份公司和XL公司提供了以下證據：XL公司年度審計報告、BBW公司《專項審計報告》。

法院認定，BBW港股份公司已提交《專項審計報告》證明其與XL公司財產相互獨立，不存在混同，且該證據與XL公司年度審計報告等在案證據相互吻合，BBW港股份公司已完成相應舉證責任。WF公司雖然不予認可，但其并未提供相反證據予以證明。WF公司主張BBW港股份公司應對XL公司的債務承擔連帶責任的訴訟請求，法院不予支持。

案例5